ધારો કે એક ગુજરાતી રોકાણકારે ફૂકેટમાં વિલા માટે 1.2 કરોડ THB (લગભગ 12 મિલિયન બાહ્ટ) મોકલ્યા છે. વકીલે એક કંપની બનાવી, જેમાં 51% હિસ્સો ત્રણ થાઈ નાગરિકોના નામે અને 49% વત્તા ડિરેક્ટર સાઈનિંગ રાઈટ્સ વિદેશીના નામે. આ ફોર્મ્યુલા 20 વર્ષથી ચાલતી હતી. પણ 1 ઓગસ્ટ 2026થી, થાઈલેન્ડના ડિપાર્ટમેન્ટ ઓફ બિઝનેસ ડેવલપમેન્ટ (DBD) એ ત્રણેય થાઈ શેરહોલ્ડર પાસે બેંક સ્ટેટમેન્ટ માંગવાનું અને તેમના શેરના પૈસા ક્યાંથી આવ્યા તે સાબિત કરવાનું શરૂ કરી દીધું છે.
સીધો જવાબ: DBD ઓર્ડર નંબર 2/2569 વિદેશી રોકાણ પર પ્રતિબંધ નથી મૂકતો અને પહેલેથી રજિસ્ટર્ડ કંપનીઓને રદ નથી કરતો. તે ફક્ત સસ્તા 'નોમિની' સ્ટ્રક્ચર્સ, જ્યાં થાઈ શેરહોલ્ડર ફક્ત નામ પૂરતા હોય, તેને લગભગ અશક્ય બનાવે છે, કારણ કે રજિસ્ટ્રાર હવે શેરહોલ્ડરથી કંપની સુધીના પૈસાના પ્રવાહને આખેઆખો ટ્રેસ કરે છે, ફક્ત કાગળ પરનું ફાઈનલ કેપિટલ સ્ટ્રક્ચર જોઈને સંતોષ નથી માનતો.
નવો ઓર્ડર 2/2569 ખરેખર શું માંગે છે?
જ્યાં પણ વિદેશી ભાગીદારી હોય તેવી કોઈપણ ફાઈલિંગ માટે હવે ત્રણ વસ્તુઓ જરૂરી છે: થાઈ શેરહોલ્ડરના બેંક સ્ટેટમેન્ટ, જે કંપની ખાતામાં પૈસા આવ્યા તેના સ્ટેટમેન્ટ, અને સહી કરેલો ઈન્વેસ્ટમેન્ટ એક્સપ્લેનેશન લેટર. ચકાસણી રજિસ્ટ્રેશન અથવા એમેન્ડમેન્ટની ક્ષણે જ થાય છે, પાછળથી ટેક્સ ઓડિટમાં નહીં.
આ નિયમ એવી કંપની અને પાર્ટનરશિપ ફોર્મેશન પર લાગુ પડે છે જ્યાં વિદેશી ભાગીદારી 50%થી ઓછી હોય, ઉપરાંત એવો કોઈપણ એમેન્ડમેન્ટ જે વિદેશી માઈનોરિટી શેરહોલ્ડર અથવા વિદેશી સાઈનેટરી ઉમેરે. આ ઓર્ડરે અગાઉના બે ઓર્ડર, 2/2568 અને 1/2569ને બદલ્યા છે.
શું જૂની કંપની રદ થઈ જશે?
ના. 1 ઓગસ્ટ 2026 પહેલા ઓર્ડર 2/2568 હેઠળ પૂરી થયેલી રજિસ્ટ્રેશન ફરીથી ખોલવામાં આવતી નથી. તમારી 2021 કે 2025માં બનેલી કંપની 1 ઓગસ્ટના રોજ અચાનક ગેરકાયદેસર નથી બની જતી, અને તેને ઓટોમેટિકલી ફ્લેગ પણ કરવામાં આવતી નથી.
પણ જોખમ એક અલગ ક્ષણે આવે છે: ડિરેક્ટરમાં ફેરફાર, શેર વેચાણ, કેપિટલ ફેરફાર, અથવા વિદેશી સાઈનેટરી ઉમેરવો. જૂનું સ્ટ્રક્ચર 'હેક' નથી થયું, તે ફક્ત જગ્યાએ 'લોક' થઈ ગયું છે. તેમાંથી બહાર નીકળવું હવે તેમાં દાખલ થવા કરતાં વધારે અઘરું છે.
પકડાય તેવી બે જૂની ટ્રિક્સ
ઘણા સ્ટ્રક્ચર બે ટ્રિક પર ટકેલા હતા: પ્રેફરન્સ શેર જેમાં થાઈ પાર્ટનરના વોટિંગ રાઈટ્સ સીમિત હોય, જેથી વિદેશીનું 49% પર પણ અસલી નિયંત્રણ રહે; અને એક લોન જેના દ્વારા વિદેશી પોતે જ થાઈ પાર્ટનરના શેરના પૈસા ચૂપચાપ ભરી દે.
DBD પહેલેથી પ્રેફરન્સ શેરની ટ્રિકને નોમિની સ્ટેટસનો રેડ ફ્લેગ ગણતું હતું. બીજી ટ્રિક હવે બેંક સ્ટેટમેન્ટ પર સ્પષ્ટ દેખાય છે: ફાઈલિંગના થોડા દિવસ પહેલા થાઈ શેરહોલ્ડરના ખાતામાં પૈસા આવે છે, રકમ કન્ટ્રિબ્યુશન સાથે એક્ઝેક્ટ મેચ થાય છે. કાયદાકીય ચતુરાઈ બેંકિંગ ટાઈમલાઈન સામે લાંબુ ટકતી નથી.
આ કડકાઈ પાછળની 27 વર્ષ જૂની વાર્તા
49%નો આંકડો ક્યારેય આર્થિક ગણતરીમાંથી નહોતો આવ્યો, તે એક સમાધાનમાંથી આવ્યો હતો. ફોરેન બિઝનેસ એક્ટ B.E. 2542 (1999) એ ત્રણ યાદીની પ્રવૃત્તિઓ વિદેશીઓ માટે બંધ કરી, જેમાં જમીનનો વ્યાપાર અને મોટાભાગની સર્વિસ સામેલ છે, અને 'વિદેશી કંપની' ને એવી કંપની ગણી જ્યાં નોન-રેસિડન્ટ પાસે 50% અથવા વધુ કેપિટલ હોય. બજારે ગણતરી કરી: વિદેશીને 49%, થાઈ નાગરિકોને 51%. એ થાઈ નાગરિકો કોણ છે અને તેમના શેરના પૈસા ક્યાંથી આવ્યા, તેમાં કોઈને લાંબા સમય સુધી રસ નહોતો.
બજારના અંદાજ મુજબ, ફૂકેટ, કોહ સામુઈ અને પટાયામાં હજારો વિલા આ જ પ્રકારની કંપની દ્વારા બનેલા છે. કાયદેસર રીતે આ હંમેશા નાજુક હતું: લેન્ડ કોડ સ્પષ્ટપણે વિદેશીને પ્રોક્સી દ્વારા જમીન ખરીદવાની મના કરે છે, અને સિદ્ધાંતમાં ડિપાર્ટમેન્ટ ઓફ લેન્ડ્સ પ્લોટનું ફરજિયાત વેચાણ કરાવી શકે છે. વ્યવહારમાં, 2024 પહેલા, આ લગભગ ક્યારેય આગળ વધ્યું નહીં.
આ પરિવર્તન રિયલ એસ્ટેટથી શરૂ નહોતું થયું. તે મની-લોન્ડરિંગની તપાસ અને 'ગ્રે-માર્કેટ' રિસોર્ટ બિઝનેસથી શરૂ થયું, જ્યાં 15,000 THB પગાર મેળવતા થાઈ નાગરિકના નામે કરોડોના કેપિટલવાળી રેન્ટલ શોપ, બાર અને ડાઈવ સેન્ટર ચાલતા હતા. ત્યાંથી એ જ લોજિક DBDમાં ફાઈલ થતી બધી વસ્તુઓમાં ફેલાઈ ગયું.
ફોરેન બિઝનેસ એક્ટ હેઠળ સજા શું છે?
ફોરેન બિઝનેસ એક્ટ 1999ની સેક્શન 36 હેઠળ, નોમિની અરેન્જમેન્ટ માટે 3 વર્ષ સુધીની જેલ અને 100,000 થી 1,000,000 THB સુધીનો દંડ થઈ શકે છે. આ સજા વિદેશી અને શેર રાખવા સંમત થયેલા થાઈ નાગરિક બંનેને લાગુ પડે છે. જમીનના કિસ્સામાં પ્લોટનું ફરજિયાત વેચાણ પણ થઈ શકે છે.
અમારો સ્પષ્ટ મત: ક્યારે કંપની ટાળવી
25 મિલિયન THB સુધીના વિલા માટે, આજે કંપની ખોલવી અમારા મતે યોગ્ય નથી. લેન્ડ કોડ હેઠળ રજિસ્ટર્ડ 30-વર્ષની લીઝ સુરક્ષિત ટેન્યોર આપે છે, જાળવણી ખર્ચ ઘણો ઓછો છે, અને તેમાં વાર્ષિક ફાઈલિંગ, ઓડિટ કે જીવંત થાઈ પાર્ટનરની જરૂર નથી. હા, થાઈ કોર્ટ 30 વર્ષથી વધુની એક્સટેન્શનને નવા જમીન માલિક પર બંધનકારક ગણવાનો ઈનકાર કરતી આવી છે, આ એક ખરો ગેરફાયદો છે અને તેને છુપાવવો પ્રામાણિકતા નહીં હોય. પણ બધા જોખમો સામે તોલતાં, જૂનું નોમિની હોલ્ડિંગ સ્ટ્રક્ચર વધારે ખરાબ છે.
જો તમે અસલી ઓપરેટિંગ બિઝનેસ ચલાવો છો, હોટેલ, મેન્યુફેક્ચરિંગ, એક્સપોર્ટ કે અસલી ટર્નઓવરવાળી રેસ્ટોરન્ટ ચેઈન, તો આ સલાહ તમને લાગુ નથી પડતી. એ કિસ્સામાં, ખરેખર કેપિટલ રોકનાર અને મેનેજમેન્ટમાં ભાગ લેનાર થાઈ પાર્ટનર સાથેની કંપની એક સામાન્ય, સંપૂર્ણ કાયદેસર સ્ટ્રક્ચર છે. મોટા પ્રોજેક્ટ માટે, ફોરેન બિઝનેસ લાઈસન્સ અથવા BOI પ્રમોશનનો રસ્તો પણ છે, જ્યાં 100% સુધી વિદેશી માલિકીની છૂટ છે.
રજિસ્ટ્રેશન વખતે વ્યવહારુ ધ્યાનમાં રાખવાની બાબત
થાઈલેન્ડમાં ઈન્કોર્પોરેશન દસ્તાવેજ પર સહી કરવા અને કોર્પોરેટ બેંક ખાતું ખોલવા માટે લગભગ હંમેશા વ્યક્તિગત હાજરી જરૂરી છે, અને 2026માં થાઈ બેંકો આવા ખાતાઓ માટે નોંધપાત્ર રીતે કડક બની ગઈ છે, ઘણીવાર બીજી મુલાકાત માંગે છે. જો રજિસ્ટ્રેશનનું પ્લાનિંગ કરી રહ્યા હોવ, તો ઓછામાં ઓછું એક અઠવાડિયું થાઈલેન્ડમાં રહેવાનું બજેટ રાખો, કારણ કે એક મહિના પછીની બેંક એપોઈન્ટમેન્ટ ફરીથી ગોઠવવી ફ્લાઈટ ટિકિટ કરતાં વધારે ખર્ચાળ સાબિત થઈ શકે છે.
જો તમે પહેલેથી થાઈ કંપની દ્વારા પ્રોપર્ટી ધરાવો છો, તો સમજદારીભર્યું પગલું છે કોઈપણ રજિસ્ટ્રી ફેરફાર જરૂરી બને એ પહેલા ઓડિટ કરાવવું: થાઈ શેરહોલ્ડરના કન્ટ્રિબ્યુશન પાછળ શું છે, સાઈનેટરી કોણ છે, અને આગામી બે વર્ષમાં કયા એમેન્ડમેન્ટની જરૂર પડી શકે તે ચકાસી લેવું. ફાઈલિંગના દિવસે સમસ્યા શોધવા કરતાં આજે તેને સોર્ટ કરવું સસ્તું છે.
સ્ત્રોત: AIM Bangkok